Relacje inwestorskie

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

XBS PRO-LOG SPÓŁKA AKCYJNA

[ zwołanie Zgromadzenia ]

Zarząd XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie, ul. 3 Maja 8, 05-800 Pruszków - wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511, (zwana dalej również „Spółką”), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również „Zgromadzeniem” lub „ZWZ”) na dzień 3 grudnia 2021 roku, na godzinę 10:00 w lokalu w Kancelarii Notarialnej Maciej Biwejnis, Barbara Golba s.c., ul. Chłodna 15 (00-891).

[ porządek obrad ]

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

1/ Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2/ Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej

z działalności za okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku. 5/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności XBS PRO-LOG S.A. za okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku. 6/ Podjęcia uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego XBS PRO LOG S.A. za okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.

7/ Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki.

8/ Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021.

9/ Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021.

10/Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021.

11/Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021.

12/Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji. 13/Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.

14/Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych. 15/Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

[dywidenda]

Zarząd Spółki XBS PRO-LOG S.A. proponuje przeznaczyć wypracowany przez Spółkę w roku obrotowym 2020/2021 zysk w wysokości 3.822.957,41 PLN (słownie: trzy miliony osiemset dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem 41/100) w następujący sposób: • na wypłatę dywidendy – 2 900 000,00 zł,

na kapitał zapasowy Spółki – 922.957,41 zł

Dzień dywidendy – 13 grudnia 2021 roku.

Dzień Wypłaty dywidendy – 21 grudnia 2021 roku.

[ uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu ]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia („dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu”). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 17 listopada 2021 roku (tzw. record date).

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 18 listopada 2021 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

[ procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ] Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 12 listopada 2021 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce:

imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub
imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,

z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Udział w ZWZ

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Lista uprawnionych do udziału w ZWZ

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@pro log.com.pl).

Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad NWZ.

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (http://www.pro-log.com.pl/) zakładka „Relacje Inwestorskie”. Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@pro-log.com.pl).

Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (http://www.pro-log.com.pl) zakładka „Relacje Inwestorskie”. Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed ZWZ

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. 3 Maja 8, 05-800 Pruszków), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 11:00 do 16:00.

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.pro-log.com.pl/relacje-inwestorskie/).

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: XBS PRO-LOG S.A., ul. 3 Maja 8, 05-800 Pruszków lub na adres poczty elektronicznej Spółki(biuro@pro-log.com.pl).

KLAUZULA INFORMACYJNA

dotycząca przetwarzania danych osobowych akcjonariuszy będących osobami fizycznymi, przedstawicieli lub pełnomocników akcjonariuszy

Zgodnie z art. 13 ust. 1-2 oraz 14 ust. 1-2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L 119, s. 1) – dalej RODO – kierujemy przedstawioną poniżej informację przeznaczoną dla akcjonariuszy XBS PRO-LOG S.A. będących osobami fizycznymi, przedstawicieli lub pełnomocników akcjonariuszy, z której dowiedzą się Państwo w szczególności o:

❖ zasadach gromadzenia, przechowywania i wykorzystywania Państwa danych osobowych; ❖ celach i podstawach prawnych przetwarzania Państwa danych osobowych;

❖ przysługujących Państwu uprawnieniach związanych z przetwarzaniem danych osobowych.

Administrator danych

Administratorem Państwa danych osobowych jest XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie (05-800), ul. 3 Maja 8 (dalej: „Administrator danych”).

Dane kontaktowe Administratora danych

W sprawie ochrony danych osobowych możliwy jest kontakt z Administratorem danych za pośrednictwem poczty elektronicznej - e-mail: eglowacka@pro-log.com.pl ; pod numerem telefonu: +48 22 266 88 10 lub pisemnie na adres siedziby Administratora danych, wskazany powyżej.

Podstawa przetwarzania danych osobowych i cel przetwarzania danych

Państwa dane osobowe są przetwarzane w celu przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia Administratora danych oraz przeprowadzenia czynności mu towarzyszących, co znajduje oparcie w następujących podstawach przetwarzania danych osobowych:

⎯ wypełnienie przez Administratora danych obowiązków prawnych (art. 6 ust. 1 lit. c) RODO), nałożonych na niego m.in. przez:

o przepisy kodeksU spółek handlowych (w szczególności art. 347, 407 §1 i §11 i §2, 410, 412 i 4121, 428 k.s.h.); o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 70 ust. 3 wskazanej ustawy);

o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

⎯ wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez Administratora danych (art. 6 ust. 1 lit. f) RODO), za które Administrator danych uznaje dochodzenie i obronę swoich praw przed roszczeniami oraz w postępowaniach sądowych i pozasądowych.

Kategorie przetwarzanych danych osobowych

Administrator danych przetwarza następujące kategorie Państwa danych osobowych:

⎯ dane identyfikacyjne (imiona i nazwisko, numer PESEL, numer i seria dokumentu tożsamości lub paszportu); ⎯ dane adresowe (adres zamieszkania);

⎯ dane związane z Państwa rachunkiem maklerskim, na którym zaksięgowane są akcje Administratora danych.

Źródło pozyskania danych

W przypadku braku podania przez Państwa danych osobowych bezpośrednio Administratorowi danych, Państwa dane osobowe zostały przekazane przez:

⎯ Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa w związku z wyrażeniem przez Państwa zamiaru uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu; ⎯ akcjonariusza będącego osobą fizyczną, w imieniu którego Państwo działają,

⎯ przedstawicieli akcjonariusza, w imieniu którego Państwo działają;

⎯ pełnomocnika, który działa w Państwa imieniu.

Odbiorcy danych osobowych

Państwa dane osobowe mogą być przekazywane następującym kategoriom odbiorców:

⎯ dostawcom usług zaopatrujących Administratora danych w rozwiązania techniczne oraz organizacyjne, umożliwiające zarządzanie organizacją Administratora danych, w tym podmiotom obsługującym systemy teleinformatyczne lub udostępniającym Administratorowi danych narzędzia teleinformatyczne (w szczególności dostawcom usług teleinformatycznych, firmom kurierskim i pocztowym),

⎯ dostawcom usług prawnych i doradczych oraz wspierających Administratora danych w dochodzeniu należnych roszczeń (w szczególności kancelariom prawnym);

⎯ notariuszom,

⎯ pozostałym akcjonariuszom, będącymi osobami fizycznymi, ich pełnomocnikom, przedstawicielom lub pełnomocników pozostałych akcjonariuszy,

⎯ Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji Nadzoru Finansowego, ⎯ innym podmiotom i organom, którym Administrator danych jest zobowiązany lub upoważniony udostępnić dane osobowe na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Przekazywanie danych do państw trzecich lub organizacji międzynarodowych

Państwa dane osobowe nie są przekazywane przez Administratora danych do państw trzecich ani organizacji międzynarodowych.

Czas przechowywania danych osobowych

Państwa dane osobowe będą przechowywane przez okres istnienia obowiązku ich przechowywania do realizacji celów, o których mowa powyżej, a po tym czasie przez okres i w zakresie wymaganym przez obowiązuje przepisy prawa. Uprawnienia w zakresie ochrony danych osobowych

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa przysługują Państwu następujące uprawnienia: a) prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii (art. 15 RODO);

b) prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych (art. 16 RODO);
c) prawo do usunięcia danych (art. 17 RODO);
d) prawo do ograniczenia przetwarzania danych (art. 18 RODO);
e) prawo do przenoszenia danych (art. 20 RODO);
f) prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych (ul. Stawki 2 00-193 Warszawa) – gdy uznają Państwo, że Administrator danych przetwarza Państwa dane osobowe niezgodnie z prawem, szczegółowe dane dostępowe są dostępne na stronie Urzędu uodo.gov.pl.

Prawo do wniesienia sprzeciwu

Przysługuje Państwu prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych z przyczyn związanych z Państwa szczególną sytuacją (art. 21. ust. 1, 4-5 RODO). Wnosząc sprzeciw powinni Państwo wskazać na szczególną sytuację, która Państwa zdaniem uzasadnia zaprzestanie przetwarzania danych osobowych objętych sprzeciwem przez

Administratora danych. Administrator danych zaprzestanie przetwarzać Państwa dane osobowe w celach określonym powyżej, chyba że wykaże istnienie ważnych prawnie uzasadnionych podstaw

LICZBA AKCJI I GŁOSÓW

NWZ XBS PRO-LOG S.A.

Informacja

o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów zgodnie z art. 4023 § 1 pkt 2 k.s.h.

W dniu 6 listopada 2021 roku, tj. na dzień publikacji ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XBS PRO-LOG S.A.:

1/ ogólna liczba akcji w Spółce wynosi: 1.000.000 akcji;

2/ ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wynosi: 1.000.000 głosów.

PROJEKTY UCHWAŁ

ZWZ XBS PRO-LOG S.A.

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XBS PRO-LOG S.A. zwołanego na dzień 3 grudnia 2021 roku

Uchwała nr [•]

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Wal nego Zgromadzenia Pan -a/-ią [•] .

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

strona 1 z 24

ZWZ XBS PRO-LOG S.A.

Uchwała nr [•]

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. siedzibą w Pruszkowie przyjmuje następujący porządek obrad:

1/ Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

7/ Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki.

8/ Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021.

9/ Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania ob owiązków w roku 2020/2021.

10/Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spół ki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021.

11/Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wyko nania obowiązków w roku 2020/2021.

12/Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji. 13/Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję. 14/Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych. 15/Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

strona 2 z 24

ZWZ XBS PRO-LOG S.A.

Uchwała nr [•]

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu §30 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku oraz z oceny:

sprawozdania Zarządu z działalności XBS PRO-LOG S.A. za okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.
sprawozdania finansowego XBS PRO-LOG S.A. za rok obrotowy od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.
wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku XBS PRO-LOG S.A. za rok obrotowy od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

strona 3 z 24

ZWZ XBS PRO-LOG S.A.

Uchwała nr [•]

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności XBS PRO-LOG S.A. za okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działal ności XBS PRO-LOG S.A. za okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

strona 4 z 24

ZWZ XBS PRO-LOG S.A.

Uchwała nr [•]

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego XBS PRO-LOG S.A. za okres od 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe XBS PRO-LOG S.A. za okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku składające się z:

wprowadzenia;
bilansu sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 17.313.114,93 zł;
rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku wyka zującego zysk netto w kwocie 3.822.957,41 zł;
zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku wykazującego wzrost kapitału własnego o kwotę 1.722.957,41 zł;
rachunku przepływów pieniężnych wykazującego wzrost stanu środków pieniężnych netto za okres od 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku o kwotę 29.502,69 zł;
dodatkowych informacji i objaśnień.

[AP1]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

strona 5 z 24

ZWZ XBS PRO-LOG S.A.

Uchwała nr [•]

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie podziału zysku Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 395 §2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje :

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia podzielić zysk netto Spółki za okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku w kwocie 3.822.957,41 PLN (słownie: trzy miliony osiemset dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem złotych 41/100) w następujący sposób:

na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy przeznacza się kwotę w wysokości 2.900.000,00 zł, z czego wynika, że na jedną akcję przeznacza się kwotę 2,90 zł;
na kapitał zapasowy Spółki przeznacza się kwotę 922.957,41 zł;

Jako dzień dywidendy określa się dzień 13 grudnia 2021 roku.
Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 21 grudnia 2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

strona 6 z 24

ZWZ XBS PRO-LOG S.A.

Uchwała nr [•]

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jackowi Kołodziejczykowi - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020/2021.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

strona 7 z 24

ZWZ XBS PRO-LOG S.A.

Uchwała nr [•]

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu w roku 2020/2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Remigiuszowi Cezaremu Zdrojkowskiemu - Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w roku 2020/2021.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

strona 8 z 24

ZWZ XBS PRO-LOG S.A.

Uchwała nr [•]

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Damianowi Henrykowi Kiebleszowi - Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020/2021.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

strona 9 z 24

ZWZ XBS PRO-LOG S.A.

Uchwała nr [•]

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Danielowi Korbusowi - Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020/2021.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

strona 10 z 24

ZWZ XBS PRO-LOG S.A.

Uchwała nr [•]

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Hubertowi Jarmińskiemu - Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020/2021.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

strona 11 z 24

ZWZ XBS PRO-LOG S.A.

Uchwała nr [•]

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wy konania obowiązków w roku 2020/2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jean-Francois Faucher - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020/2021.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

strona 12 z 24

ZWZ XBS PRO-LOG S.A.

Uchwała nr [•]

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Kamili Marcie Szwarc-Skudlarskiej - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020/2021.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

strona 13 z 24

ZWZ XBS PRO-LOG S.A.

Uchwała nr [•]

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jean Pierre Masse - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020/2021.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

strona 14 z 24

ZWZ XBS PRO-LOG S.A.

Uchwała nr [•]

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Andrzejowi Stefanowi Zawistowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020/2021.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

strona 15 z 24

ZWZ XBS PRO-LOG S.A.

Uchwała nr [•]

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Rafałowi Dariuszowi Roszkowskiemu - Człon kowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020/2021.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

strona 16 z 24

ZWZ XBS PRO-LOG S.A.

Uchwała nr [•]

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz §21 ust. 1 i 2 Statutu Spółki uchwala co nastę puje:

Walne Zgromadzenie Spółki ustala, że Rada Nadzorcza Spółki kolejnej kadencji będzie składała się z 5 (pięciu) Członków.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

strona 17 z 24

ZWZ XBS PRO-LOG S.A.

Uchwała nr [•]

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz §21 ust. 2 i 3 Statutu Spółki uchwala co nastę puje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać [•] do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

strona 18 z 24

ZWZ XBS PRO-LOG S.A.

Uchwała nr [•]

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać [•] do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

strona 19 z 24

ZWZ XBS PRO-LOG S.A.

Uchwała nr [•]

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać [•] do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

strona 20 z 24

ZWZ XBS PRO-LOG S.A.

Uchwała nr [•]

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać [•] do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

strona 21 z 24

ZWZ XBS PRO-LOG S.A.

Uchwała nr [•]

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać [•] do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

strona 22 z 24

ZWZ XBS PRO-LOG S.A.

Uchwała nr [•]

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS Pro-Log S.A z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), działając na podstawie przepisu art. 362 §1 pkt 8), art. 362 § 2 w zw. z art. 393 pkt 6) oraz art. 3 k.s.h., uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabycia w pełni pokrytych akcji własnych Spółki od akcjonariuszy Spółki na następujących warunkach:
a) łączna ilość nabywanych akcji własnych nie będzie większa niż 45.000 (czterdzieści pięć tysięcy) sztuk;
b) łączną maksymalną wysokość zapłaty za nabywane akcje własne ustala się na kwotę 1.800.000 zł (jeden milion osiemset tysięcy złotych). Podana kwota obejmuje cenę zapłaty za nabywane akcje oraz koszty nabycia;
c) cena, za którą Spółka będzie nabywać akcje własne nie może być wyższa niż 40 zł (trzydzieści siedem złotych), ani niższa niż 1 zł (jeden złoty) za każdą akcję;
d) nabywanie akcji własnych może następować na warunkach rynkowych za cenę nie wyższa niż cena ostatniego niezależnego obrotu i cena najwyższej niezależnej oferty w transakcjach zawie ranych w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościo wych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect);
e) nabycie akcji własnych następować będzie wyłącznie w ramach transakcji zawieranych w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect);
Walne Zgromadzenie wskazuje, iż celem nabycia akcji własnych na zasadach określonych w niniejszej uchwale jest ich dalsza odsprzedaż.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia utworzyć kapitał rezerwowy przeznaczony na realizację odkupu akcji własnych zgodnie z §1 powyżej, celem sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji wła snych w trybie art. 362 §1 pkt 8) k.s.h., zgodnie z art. 362 §2 pkt 3) k.s.h.
Utworzenie kapitału rezerwowego w kwocie 1.800.000 zł nastąpi poprzez: (1) pozostawienie aktualnej wartości kapitału rezerwowego utworzonego na potrzeby zakończonego skupu akcji wła-

strona 23 z 24

ZWZ XBS PRO-LOG S.A.

snych przyjętego uchwałą Walnego Zgromadzenia w dniu 7 czerwca 20219 roku, zakończonego w dniu 30 czerwca 2021 roku oraz przesunięcie kwoty w wysokości 1.420.000 zł z tej części kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysków Spółki, która zgodnie z art. 348 §1 k.s.h. może być prze znaczona do podziału między akcjonariuszy.

Jeżeli po zakończeniu realizacji programu nabycia akcji własnych w kapitale rezerwowym opisanym w ust.2 pozostaną niewykorzystane środki finansowe, środki te w dacie zakończenia realizacji pro gramu odkupu Akcji Własnych wskazanej w uchwale Zarządu kończącej program, jednakże nie póź niej niż z dniem następnym po upływie okresu upoważnienia opisanego w §3 ust. 3 ulegają automa tycznemu przesunięciu na kapitał zapasowy, bez konieczności podejmowania przez Walne Zgroma dzenie odrębnej uchwały

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycz nych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych zgodnie z niniejszą uchwałą, w tym szcze gólności do ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji własnych, w zakresie nieuregulowa nym w niniejszej uchwale.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do uchwalenia programu skupu akcji własnych w granicach i na podstawie niniejszej uchwały.
Upoważnienie Zarządu Spółki, o którym mowa w ust. 1 oraz 2 powyżej obejmuje okres od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych jednak nie dłużej niż do dnia [•] roku.
Upoważnia się Zarząd do:
określenia sposobu i warunków przeprowadzenia nabycia akcji własnych;
podjęcia decyzji w sprawie skorzystania z pośrednictwa firmy inwestycyjnej do prze prowadzenia procesu nabycia akcji własnych, jak również podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do zawarcia stosowanej umowy z firmą inwesty cyjną
zakończyć w każdym czasie nabywanie akcji własnych;
zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub części;
odstąpić w każdym czasie od wykonania niniejszej uchwały.

W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały, stosownie do treści art. 363 §1 k.s.h., Zarząd Spółki w przypadku skupu akcji własnych na podstawie art. 362 §1 pkt 8) k.s.h., jest zobowiązany powiadomić najbliższe Walne Zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia akcji wła snych Spółki, liczbie i wartości nominalnej nabytych akcji własnych Spółki oraz ich udziale w kapitale zakładowym, a także o łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia akcji własnych Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

strona 24 z 24

FORMULARZ PEŁNOMOCNICTWA

imię i nazwisko /firma

adres

nr ewidencyjny PESEL 00000000000 / KRS 0000000000

miejscowość, dnia __ __________ 2021

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nume rem KRS __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełno mocnikiem [firma] do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 3 grudnia 2021 roku, XBS PRO-LOG spółka akcyjna z siedzibą w Pruszkowie, ul. 3 Maja 8, 05-800 Pruszków - wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w

Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511 oraz do wykonywania na tymże Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu XBS PRO-LOG spółka akcyjna prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

_______________

imię i nazwisko

_______________

imię i nazwisko

PRO-LOG w liczbach

Firma Pro-Log świadczy kompleksowe usługi logistyczne od 1997 roku. Nieustannie się rozwijamy i stosujemy w swej pracy nowoczesne narzędzia

lat doświadczenia

100%

zadowolonych klientów

mln nałożonych banderoli

Relacje inwestorskie

Zapisz się do Newslettera

PRO-LOG w liczbach