Relacje inwestorskie

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PRO-LOG SPÓŁKA AKCYJNA

[ zwołanie Zgromadzenia ]

Zarząd PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie, ul. 3 Maja 8, 05-800 Pruszków - wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511, (zwana dalej również „Spółką”), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 4021 §1 oraz art. 4022 k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również „Zgromadzeniem” lub „ZWZ”) na dzień 17 grudnia 2019 roku, na godzinę 10.00 w lokalu Kancelarii Notarialnej M. Biwejnis B. Golba Kancelaria Notarialna s.c. przy ul. Chłodnej 15 w Warszawie.

[ porządek obrad ]

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

1/ Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2/ Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. 4/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej

z działalności za okres od dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku. 5/ Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności PRO-LOG S.A. za

okres od dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku. 6/ Podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego PRO-LOG S.A. za okres od

dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku. 7/ Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki. 8/ Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania

obowiązków w roku 2018/2019. 9/ Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania

obowiązków w roku 2018/2019. 10/ Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki

z wykonania obowiązków w roku 2018/2019. 11/ Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z

wykonania obowiązków w roku 2018/2019. 12/ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. 13/ Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

[dywidenda]

Zarząd PRO-LOG S.A. przekazuje rekomendację w przedmiocie przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu propozycji podjęcia uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto wypracowanego przez PRO-LOG S.A. w roku obrotowym 2018/2019 w kwocie w następujący sposób:

na kapitał zapasowy. Spółki – 1.232.239,69 zł

na wypłatę dywidendy – 2 .00.000,00 zł.

Dzień dywidendy – 27 grudnia 2019 roku. Dzień Wypłaty dywidendy – 7 stycznia 2020 roku.

[zmiana statutu]

W związku z pkt. 12 porządku obrad Zarząd Spółki proponuje dokonać następujących zmian statutu:

dokonać zmiany brzmienia § 17 poprzez

usuniecie dotychczasowego brzmienia:

W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest działanie Prezesa Zarządu samodzielnie albo współdziałanie dwóch członków Zarządu albo współdziałanie jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu.

poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo współdziałanie jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu.

dokonać zmiany brzmienia § 21 ust. 2 w związku z faktem, iż Pro-Log Dystrybucja sp. z o.o. nie

jest już akcjonariuszem Spółki, Zarząd Spółki proponuje dokonać następujących zmian:

usunąć dotychczasowe brzmienie:

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż do czasu, gdy akcjonariuszem większościowym spółki będzie spółka Pro-Log Dystrybucja sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie trzech członków Rady Nadzorczej powołuje Pan Jean Francois Faucher

poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

[ uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu ]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia („dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu”). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 1 grudnia 2019 roku (tzw. record date).

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 2 grudnia 2019 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

[ procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]

Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 26 listopada 2019 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce:

imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub

imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,

z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Udział w ZWZ

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Lista uprawnionych do udziału w ZWZ

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@pro- log.com.pl).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej

Spółki (http://www.pro-log.com.pl/) zakładka „Relacje Inwestorskie”. Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@pro-log.com.pl).

Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (http://www.pro-log.com.pl) zakładka „Relacje Inwestorskie”. Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 4122 k.s.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed NWZ

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. 3 Maja 8, 05-800 Pruszków), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 11:00 do 16:00

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.pro-log.com.pl/relacje-inwestorskie/).

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z NWZ, należy kierować na adres: PRO-LOG S.A., ul. 3 Maja 8, 05-800 Pruszków lub na adres poczty elektronicznej Spółki(biuro@pro-log.com.pl).

[ Obowiązki związane z ochroną danych osobowych ]

Zgodnie z art. 13 ust. 1−2 oraz art. 14 ust. 1-2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L 119, s. 1): RODO – Zarząd Emitenta informuje:

Pro-Log S.A. z siedzibą w Pruszkowie będzie Administratorem danych osobowych akcjonariuszy lub ich pełnomocników, którzy zgłosili swój udział w NWZ Spółki.

Został wyznaczony Inspektor Ochrony Danych Osobowych, z którym można się skontaktować w sprawach ochrony swoich danych osobowych przez formularz kontaktowy na stronie www.pro- log.com.pl pod e-mailem biuro@pro-log.pl lub pisemnie na adres siedziby Spółki, wskazany powyżej.

Jako Administrator Pro-Log S.A. będzie przetwarzać dane osobowe akcjonariuszy lub ich pełnomocników, którzy zgłosili swój udział w NWZ Spółki w celu wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze danych wynikającego z obowiązujących Administratora danych przepisów prawa, w tym w szczególności związanego z posiadanym przez Administratora danych statusem spółki publicznej (podstawa z art. 6 ust. 1 lit. c RODO).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa ww. osobom przysługują następujące prawa: 1) prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii; 2) prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych; 3) prawo do usunięcia danych, ograniczenia przetwarzania danych; 4) prawo do przenoszenia danych; 5) prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego.

Dane osobowe ww. osób będą przechowywane przez okres istnienia Pro-Log S.A.

Dane osobowe ww. osób mogą zostać ujawnione:

a) podmiotom świadczącym usługi doradcze, (b) firmom inwestycyjnym, (c) Komisji Nadzoru Finansowego, (d) Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (e) Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych, (f) sądom (g) innym akcjonariuszom, (h) Kancelariom Notarialnym.

a także dane mogą być udostępniane np. podmiotom i organom, którym Administrator danych jest zobowiązany lub upoważniony udostępnić dane osobowe na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Administrator danych nie będzie przekazywać danych osobowych ww. osób do odbiorców z państw trzecich, tj. z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Podanie danych osobowych jest wymogiem ustawowym w związku z czym akcjonariusz lub jego pełnomocnik są zobowiązani do ich podania.

Kategorie odnośnych danych osobowych podlegających przetwarzaniu przez Administratora obejmuje: a) dane identyfikacyjne akcjonariusza lub jego pełnomocnika, b) dane adresowe akcjonariusza lub jego pełnomocnika, c) numer rachunku inwestycyjnego wraz z danymi identyfikacyjnym Domu Maklerskiego, w którym

rachunek ten jest prowadzony.

Administrator danych może pozyskać dane osobowe akcjonariusza lub jego pełnomocnika od Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, akcjonariusza lub pełnomocnika.

Administrator danych nie planuje wykorzystywać danych osobowych ww. osób do profilowania ani w ramach systemu zautomatyzowanego systemu podejmowania decyzji.

ZWZ Pro-Log S.A.

Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów zgodnie z art. 4023 § 1 pkt 2 k.s.h.

W dniu 20 listopada 2019 roku, tj. na dzień publikacji ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pro-Log S.A.:

1/ ogólna liczba akcji w Spółce wynosi 1.000.000 akcji;

2/ ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wynosi 1.000.000 głosów.

Formularz pełnomocnictwa

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL 00000000000 / KRS 0000000000

miejscowość, dnia __ __________ 2019roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nume- rem KRS __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełno- mocnikiem [firma] do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 17 grudnia 2019 roku, PRO-LOG spółka akcyjna z siedzibą w Pruszkowie, ul. 3 Maja 8, 05-800 Pruszków -

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS

0000408511 oraz do wykonywania na tymże Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PRO-LOG spółka

akcyjna prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

_______________ imię i nazwisko

Instrukcja

Projekty uchwał