Relacje inwestorskie

NWZ Pro-Log S.A. – 17 września 2019 r. 

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pro-Log S.A. na dzień 17 września 2019 roku 

[ zwołanie Zgromadzenia ] 

Zarząd Pro-Log S.A. z siedzibą w Pruszkowie, ul. 3 Maja nr 8, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000408511, (zwana dalej również „Spółką”), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 4021 §1 oraz art. 4022 k.s.h., zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również „Zgromadzeniem” lub „NWZ”) na dzień 17 września 2019 roku, na godzinę 10:00 w Kancelarii Notarialnej Maciej Biwejnis, Barbara Golba s.c. przy ul. Chłodnej 15, w Warszawie (00-891). 

[ porządek obrad ] 

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący: 

1/ otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 2/ wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 4/ podjęcie uchwały w sprawie odwołania dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, 5/ podjęcie uchwały w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej 6/ zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 

[uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu] 

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia („dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu”). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 1 września 2019 roku (record date). 

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 2 września 2019 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. 

NWZ Pro-Log S.A. – 17 września 2019 r. 

[procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu] 

Zmiana porządku obrad 

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 27 sierpnia 2019 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. 

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą NWZ 

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia. 

Realizacja uprawnień akcjonariuszy z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h. 

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce: 

• imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub 
• imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu, z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia. 

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania NWZ 

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 

Udział w NWZ 

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 

NWZ Pro-Log S.A. – 17 września 2019 r. 

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. 

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. 

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. 

Lista uprawnionych do udziału w NWZ 

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@pro-log.com.pl). 

Pełnomocnicy 

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (www.pro-log.com.pl/relacje-inwestorskie/). Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim. 

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. 

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@pro-log.com.pl). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.pro-log.com.pl/relacje- inwestorskie/). 

NWZ Pro-Log S.A. – 17 września 2019 r. 

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. 

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 4122 k.s.h. 

Przybycie na Zgromadzenie 

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości. 

Uzyskanie informacji przed NWZ 

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. 3 Maja 8, 05-800 Pruszków), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 11:00 do 16:00 

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.pro-log.com.pl/relacje-inwestorskie/). 

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z NWZ, należy kierować na adres: PRO-LOG S.A., ul. 3 Maja 8, 05-800 Pruszków lub na adres poczty elektronicznej Spółki(biuro@pro-log.com.pl). 

[ Obowiązki związane z ochroną danych osobowych ] 

Zgodnie z art. 13 ust. 1−2 oraz art. 14 ust. 1-2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L 119, s. 1): RODO – Zarząd Emitenta informuje: 

Pro-Log S.A. z siedzibą w Pruszkowie będzie Administratorem danych osobowych akcjonariuszy lub ich pełnomocników, którzy zgłosili swój udział w NWZ Spółki. 

NWZ Pro-Log S.A. – 17 września 2019 r. 

Został wyznaczony Inspektor Ochrony Danych Osobowych, z którym można się skontaktować w sprawach ochrony swoich danych osobowych przez formularz kontaktowy na stronie www.pro- log.com.pl pod e-mailem biuro@pro-log.pl lub pisemnie na adres siedziby Spółki, wskazany powyżej. 

Jako Administrator Pro-Log S.A. będzie przetwarzać dane osobowe akcjonariuszy lub ich pełnomocników, którzy zgłosili swój udział w NWZ Spółki w celu wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze danych wynikającego z obowiązujących Administratora danych przepisów prawa, w tym w szczególności związanego z posiadanym przez Administratora danych statusem spółki publicznej (podstawa z art. 6 ust. 1 lit. c RODO). 

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa ww. osobom przysługują następujące prawa: 1) prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii; 2) prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych; 3) prawo do usunięcia danych, ograniczenia przetwarzania danych; 4) prawo do przenoszenia danych; 5) prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego. 

Dane osobowe ww. osób będą przechowywane przez okres istnienia Pro-Log S.A. 

Dane osobowe ww. osób mogą zostać ujawnione: 

1. a) podmiotom świadczącym usługi doradcze, (b) firmom inwestycyjnym, (c) Komisji Nadzoru Finansowego, (d) Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (e) Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych, (f) sądom (g) innym akcjonariuszom, (h) Kancelariom Notarialnym. 

a także dane mogą być udostępniane np. podmiotom i organom, którym Administrator danych jest zobowiązany lub upoważniony udostępnić dane osobowe na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Administrator danych nie będzie przekazywać danych osobowych ww. osób do odbiorców z państw trzecich, tj. z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego. 

Podanie danych osobowych jest wymogiem ustawowym w związku z czym akcjonariusz lub jego pełnomocnik są zobowiązani do ich podania. 

Kategorie odnośnych danych osobowych podlegających przetwarzaniu przez Administratora obejmuje: a) dane identyfikacyjne akcjonariusza lub jego pełnomocnika, b) dane adresowe akcjonariusza lub jego pełnomocnika, c) numer rachunku inwestycyjnego wraz z danymi identyfikacyjnym Domu Maklerskiego, w którym 

rachunek ten jest prowadzony. 

NWZ Pro-Log S.A. – 17 września 2019 r. 

Administrator danych może pozyskać dane osobowe akcjonariusza lub jego pełnomocnika od Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, akcjonariusza lub pełnomocnika. 

Administrator danych nie planuje wykorzystywać danych osobowych ww. osób do profilowania ani w ramach systemu zautomatyzowanego systemu podejmowania decyzji. 

Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów zgodnie z art. 4023 § 1 pkt 2 k.s.h. 

W dniu 20 sierpnia 2019 roku, tj. na dzień publikacji ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pro-Log S.A 

1./ ogólna liczba akcji w Spółce wynosi 1.000.000 akcji; 2./ ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wynosi 1.000.000 głosów.